新公司法修订案对公司治理、出资时限、股东权益等方面引入了重大变革。修订后的法律旨在增强透明度、问责制及债权人保护。主要变革包括要求股东在公司成立后五年内缴足认缴资本、引入审计委员会作为监事会的替代方案，以及扩大股东获取信息及请求股权回购的权利。本综合指南现已纳入这些重要更新，以协助投资者在2024年在中国设立公司的过程中提供指引。

注册外商投资企业（FIE）是在中国开展业务的第一步。在设立过程中，外国投资者必须做出一些重要决策，这些决策将决定其获准从事的业务活动，并影响其缴纳的税款。

实体类型

在中国，外商投资企业主要有三种类型，每种类型都有其自身的特点和设立目的。

外商独资企业（WFOE）– 是中国最常见的外资企业类型，适用于大多数商业活动。外商独资企业可以聘雇本地及外籍员工，并根据其业务范围从事商业活动。

合资企业（JVs） – 是由两方或多方共同拥有的法律实体。股权合资企业（EJV）根据投资者的持股比例分担风险和回报。合作合资企业（CJV）则根据合同条款分担风险和回报，相比股权合资企业具有更大的结构灵活性。在某些情况下，股权合资企业可为外国投资者提供进入限制外商投资行业的途径。

代表處（RO）– 在中国不被视为法律实体，而是作为海外实体的延伸。其预期用途是代表海外总部与当地各方联络，并协调在中国的促销活动，因此不能在中国从事商业活动。代表处可通过第三方人力资源代理机构聘雇员工，并根据其成本而非收入纳税。

业务范围

业务范围由企业定义并提交给国家市场监督管理总局（SAMR）审批。在中国，业务范围具有重要作用，因为它决定了企业可以合法从事的业务活动类型，以及企业可以为哪些项目开具正式的增值税发票（发票）。

在确定所需的业务范围时，外国投资者应列出其希望提供的产品和服务的清单，并使其描述与官方行业分类保持一致。

在中国商业活动根据“鼓励外商投资产业目录”、“外商投资负面清单”和“市场准入负面清单”被分类为“禁止类”、“限制类或“鼓励类”。

鼓励行业通常可享受优惠待遇和税收优惠，而限制行业则需满足特殊条件，如持股比例限制，以及获得政府特别批准。禁止行业则完全禁止外国投资。未出现在任何清单上的行业，外国投资与国内投资享有平等的市场准入权。

法定代表人

在中国注册公司时，必须填写并通过实名认证的法定职位。这些职位对持有人的国籍或资格没有限制。

法定代表人 – 是公司中最重要的角色，因为他们是默认的授权签署人。通常，法定代表人由唯一投资者本人担任，或由中国公司的执行董事或董事会指定。

执行董事 – 由股东任命以管理公司。投资者也可以任命董事会，董事会必须由三人或更多人组成。对于小型企业，执行董事通常与法定代表人为同一人。

财务负责人 – 是一个强制性的职位。通常，这是由公司的内部财务经理或第三方财务服务提供商担任。

无需强制设立监事会: 修订后的公司法允许公司仅设立董事会而不设立监事会。仅设立董事会的公司应在董事会下设立审计委员会，以行使监事会的职权。

公司法进一步简化了公司的组织结构。对于规模较小或股东较少的公司，可以任命一名董事，并且可以不设立监事会，而是任命一名监事。对于规模较小的有限责任公司或股东较少的公司，在全体股东一致同意的情况下，可以不任命监事。

注册资本

注册资本的金额——连同总投资——在投资者提交营业执照申请过程中的公司章程中定义。它是公司在实现自我维持之前用于履行财务义务的主要资金来源。

新公司法规定，股东必须在公司成立之日起五年内缴纳其认缴的全部出资额，从而加强债权人保护。

外债额度 – 是总投资与注册资本之间的差额，由国家市场监督管理总局（原工商局，SAIC）设定上限。外债允许投资者为企业提供短期或长期资金，以帮助其履行财务义务。

外债额度 = 总投资金额 – 注册资本

其他注意事项

在注册公司时，投资者还应注意以下几个问题。

公司（中文）名称

公司名称需要包含四个要素：独特的企业名称、行业描述、所在地和法律形式。行业描述、所在地和法律形式由公司的性质决定，不能自由选择。独特的企业名称由投资者自行决定。需要注意的是，企业名称会印在官方的增值税发票上，并刻在公司印章上，因此通常选择一个简单的名称是个好主意。

银行账户

中国的所有企业都必须至少拥有两个银行账户：一个是资本金账户，用于存入注册资本；另一个是人民币基本账户，用于日常业务运营。外国企业可能还需要开设外币账户，作为单独的账户。

注册地址

为完成公司注册流程，企业必须拥有一份有效的租赁合同，并将其用作注册地址。某些区域允许多个地址注册到同一地址，因此在决定租赁共享办公空间之前，应检查所选区域是否允许此类安排。

常见错误

外国投资者在中国注册外商投资企业时常见的一个错误是选择了不适合其计划业务活动的业务范围。对于某些行业，业务范围过于宽泛可能会使外商投资企业无法获得优惠政策或税收优惠。另一方面，业务范围过于狭窄可能会阻碍企业为特定产品或服务类别开具增值税发票。

投资者常犯的另壹个错误是注册资金分配过少。在中国的外商投资企业由于缺乏信用记录和资产作担保，可能难以申请银行贷款。在企业实现正向现金流之前，注册资金是其主要的资金来源。注册资金分配过少会妨碍投资者以注资和融资的形式提供额外资金，从而无法满足其财务义务。

这些问题可以通过变更营业执照来解决，但这需要时间和繁琐的过程。建议投资者在提交注册申请时仔细考虑各项细节，并在需要时寻求专业人士的帮助。