新公司法修訂案對公司治理、出資時限、股東權益等方面引入了重大變革。修訂後的法律旨在增強透明度、問責制及債權人保護。主要變革包括要求股東在公司成立後五年內繳足認繳資本、引入審計委員會作為監事會的替代方案，以及擴大股東獲取信息及請求股權回購的權利。本綜合指南現已納入這些重要更新，以協助投資者在2024年在中國設立公司的過程中提供指引。

註冊外商投資企業（FIE）是在中國開展業務的第一步。在設立過程中，外國投資者必須做出一些重要決策，這些決策將決定其獲准從事的業務活動，並影響其繳納的稅款。

實體類型

在中國，外商投資企業主要有三種類型，每種類型都有其自身的特點和設立目的。

外商獨資企業（WFOE）– 是中國最常見的外資企業類型，適用於大多數商業活動。外商獨資企業可以聘僱本地及外籍員工，並根據其業務範圍從事商業活動。

合資企業（JVs） – 是由兩方或多方共同擁有的法律實體。股權合資企業（EJV）根據投資者的持股比例分擔風險和回報。合作合資企業（CJV）則根據合同條款分擔風險和回報，相比股權合資企業具有更大的結構靈活性。在某些情況下，股權合資企業可為外國投資者提供進入限制外商投資行業的途徑。

代表處（RO） – 在中國不被視為法律實體，而是作為海外實體的延伸。其預期用途是代表海外總部與當地各方聯絡，並協調在中國的促銷活動，因此不能在中國從事商業活動。代表處可通過第三方人力資源代理機構聘僱員工，並根據其成本而非收入納稅。

業務範圍

 業務範圍由企業定義並提交給國家市場監督管理總局（SAMR）審批。在中國，業務範圍具有重要作用，因為它決定了企業可以合法從事的業務活動類型，以及企業可以為哪些項目開具正式的增值稅發票（發票）。

在確定所需的業務範圍時，外國投資者應列出其希望提供的產品和服務的清單，並使其描述與官方行業分類保持一致。

在中國商業活動根據“鼓勵外商投資產業目錄”、“外商投資負面清單”和“市場準入負面清單”被分類為“禁止類”、“限制類或“鼓勵類”。

鼓勵行業通常可享受優惠待遇和稅收優惠，而限制行業則需滿足特殊條件，如持股比例限制，以及獲得政府特別批准。禁止行業則完全禁止外國投資。未出現在任何清單上的行業，外國投資與國內投資享有平等的市場準入權。

外商投資鼓勵目錄——《鼓勵外商投資產業目錄》（2022年版） 

外商投資負面清單——《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》（2021年版）

市場準入負面清單——《市場準入負面清單》（2022年版）

行業分類——《國民經濟行業分類》（在線版）

法定代表人

在中國註冊公司時，必須填寫並通過實名認證的法定職位。這些職位對持有人的國籍或資格沒有限制。

法定代表人 – 是公司中最重要的角色，因為他們是默認的授權簽署人。通常，法定代表人由唯一投資者本人擔任，或由中國公司的執行董事或董事會指定。

執行董事 – 由股東任命以管理公司。投資者也可以任命董事會，董事會必須由三人或更多人組成。對於小型企業，執行董事通常與法定代表人為同一人。

財務負責人 – 是一個強制性的職位。通常，這是由公司的內部財務經理或第三方財務服務提供商擔任。

無需強制設立監事會: 修訂後的公司法允許公司僅設立董事會而不設立監事會。僅設立董事會的公司應在董事會下設立審計委員會，以行使監事會的職權。

公司法進一步簡化了公司的組織結構。對於規模較小或股東較少的公司，可以任命一名董事，並且可以不設立監事會，而是任命一名監事。對於規模較小的有限責任公司或股東較少的公司，在全體股東一致同意的情況下，可以不任命監事。

註冊資本

註冊資本的金額——連同總投資——在投資者提交營業執照申請過程中的公司章程中定義。它是公司在實現自我維持之前用於履行財務義務的主要資金來源。

新公司法規定，股東必須在公司成立之日起五年內繳納其認繳的全部出資額，從而加強債權人保護。

外債額度 – 是總投資與註冊資本之間的差額，由國家市場監督管理總局（原工商局，SAIC）設定上限。外債允許投資者為企業提供短期或長期資金，以幫助其履行財務義務。

外債額度​​ = 總投資金額 – 註冊資本

其他注意事項

在註冊公司時，投資者還應注意以下幾個問題：

公司（中文）名稱

公司名稱需要包含四個要素：獨特的企業名稱、行業描述、所在地和法律形式。行業描述、所在地和法律形式由公司的性質決定，不能自由選擇。獨特的企業名稱由投資者自行決定。需要注意的是，企業名稱會印在官方的增值稅發票上，並刻在公司印章上，因此通常選擇一個簡單的名稱是個好主意。

銀行賬戶

中國的所有企業都必須至少擁有兩個銀行賬戶：一個是資本金賬戶，用於存入註冊資本；另一個是人民幣基本賬戶，用於日常業務運營。外國企業可能還需要開設外幣賬戶，作為單獨的賬戶。

註冊地址

為完成公司註冊流程，企業必須擁有一份有效的租賃合同，並將其用作註冊地址。某些區域允許多個地址註冊到同一地址，因此在決定租賃共享辦公空間之前，應檢查所選區域是否允許此類安排。

常見錯誤

外國投資者在中國註冊外商投資企業時常見的一個錯誤是選擇了不適合其計劃業務活動的業務範圍。對於某些行業，業務範圍過於寬泛可能會使外商投資企業無法獲得優惠政策或稅收優惠。另一方面，業務範圍過於狹窄可能會阻礙企業為特定產品或服務類別開具增值稅發票。

投資者常犯的另壹個錯誤是註冊資金分配過少。在中國的外商投資企業由於缺乏信用記錄和資產作擔保，可能難以申請銀行貸款。在企業實現正向現金流之前，註冊資金是其主要的資金來源。註冊資金分配過少會妨礙投資者以註資和融資的形式提供額外資金，從而無法滿足其財務義務。

這些問題可以通過變更營業執照來解決，但這需要時間和繁瑣的過程。建議投資者在提交註冊申請時仔細考慮各項細節，並在需要時尋求專業人士的幫助。

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