政策背景

《企業透明法案》是美國於2021年通過的一項法律，旨在通過要求企業披露實際擁有人信息，打擊洗錢、恐怖主義融資及其他非法金融活動。值得註意的是，FinCEN表示將在未來修訂BOI報告規則，以減輕低風險實體的合規負擔，特別是在美國的小型企業。

最新申報期限詳情

對於大多數公司而言，提交初始、更新和/或修正BOI報告的新截止日期為2025年3月21日。FinCEN將在此日期前提供任何進一步修改期限的更新，若企業仍需更多時間，可能再次調整截止日期。

對中資出海企業的影響

FinCEN的這一決定對在美國投資與運營的中資企業具有重要意義：

• 合規時間寬裕：截止日期延長至2025年3月21日，為中資企業提供了額外的時間窗口，有助於更充分地準備相關材料，降低因時間不足導致的合規風險。

• 監管環境的潛在利好：FinCEN計劃修訂BOI報告規則，減輕低風險實體的負擔。這可能意味著未來對從事低風險業務的中資企業，報告要求將更加靈活或簡化，從而降低合規成本，提升運營效率。

• 法律風險需警惕：CTA的執行曾因法院裁決暫停，如今恢復生效，顯示美國監管環境的不確定性。中資企業需密切關註法律動態，確保合規措施與最新要求一致，避免因政策變化而面臨罰款或訴訟風險。

• 透明度壓力增加：CTA的核心目標是提升企業透明度，防止非法金融活動。中資企業需確保其在美國的企業結構和所有權信息清晰透明，符合美國法律要求，否則可能影響其市場信譽和業務拓展。

中資企業應采取的行動

針對這一政策最新變化，建議中資出海企業采取以下措施：

• 確認報告義務：立即評估企業是否屬於需要申報的實體範圍，尤其需關註是否符合豁免條件。

• 準備報告材料：收集實際擁有人信息，包括身份證明、地址證明等，確保數據準確完整，並在截止日期前通過FinCEN系統提交。

• 跟蹤政策更新：關註FinCEN後續修訂規則的進展，特別是對低風險實體的潛在優惠政策。

• 尋求專業支持：聘請熟悉美國最新合規要求的法律和合規專家，確保全面理解並遵守美國監管要求。

• 建立信息更新機製：實益所有權信息發生變更時需及時更新申報，企業應建立高效的監控和更新機製。

隨著美國加強金融透明度要求，《企業透明法案》下的實益所有權報告義務已成為中國企業出海美國必須面對的重要合規課題。及時了解並遵守這些規定，不僅有助於避免潛在的法律風險和處罰，也將為企業在美國的可持續發展奠定堅實基礎。

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Scottie Liu

合夥人

企業實體管理服務

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