備案主體適用範圍

• 公司；
• 合夥企業；
• 外國公司分支機搆；
• 中國人民銀行、國家市場監督管理總局規定的其他主體。

個體工商戶無需備案，非公司企業法人、個人獨資企業、農民專業合作社（聯合社）及其分支機搆，以及境內公司、合夥企業的分支機搆暫時無需備案。

對於註冊資本不超過1000萬元且股東、合夥人均為自然人的企業，如確認不存在其他實際控制人或受益人，經承諾後可免於備案。

受益所有人的認定

“受益所有人”是指最終擁有、控制備案主體或享有其最終收益的自然人。認定標準包括：

1. 通過直接方式或者間接方式最終擁有備案主體25%以上股權、股份或者合夥權益；
2. 雖未滿足第一項標準，但最終享有備案主體25%以上收益權、表決權；
3. 雖未滿足第一項標準，但單獨或者聯合對備案主體進行實際控制。

如無明確受益所有人，則視企業日常經營管理負責人為受益所有人。

國有獨資或國有控股公司須將法定代表人備案為受益所有人；外國公司分支機搆的受益所有人為外國公司按照

規定認定的受益所有人，以及該分支機搆的至少1名最高層級的高級管理人員，如分支機搆負責人等。外國公司及其分支機搆不適用承諾免報受益所有人的規定。

示例解析：公司同時存在自然人和公司股東，如何認定收益所有人？

以A公司為例（如圖所示），自然人甲和B公司是A公司的股東，持股比例分別為30%和70%；自然人乙、丙和丁是B公司的股東，持股比例分別為30%、20%和50%；自然人丙和丁是C公司的股東，持股比分別分為50%和50%。各個自然人持股情況為：

• 甲直接持有A公司30%股份；
• 乙間接持有A公司21%股份（30%x70%）；
• 丙間接持有A公司5%股份（50%x50%x70%+20%x70%）；
• 丁間接持有A公司5%股份（50%x50%x70%）。

A公司股權架構圖

上述自然人中，甲、丙通過直接或間接方式擁有A公司25%以上股權，因此，應將甲和丙作為A公司的受益所有人予以備案。

備案與更新要求

新設立的備案主體應在設立登記時通過相關登記註冊系統備案受益所有人資訊，無法通過系統辦理設立登記的，應在設立登記之日起 30 日內通過系統備案。存量主體應於 2025 年 11 月 1 日前完成備案。受益所有人資訊發生變化或不再符合承諾免報條件的，應自發生變化或不符合條件之日起 30 日內備案。

備案資訊包括：

• 姓名；
• 性別；
• 國籍；
• 出生日期；
• 經常居住地或者工作單位位址；
• 聯繫方式；
• 身份證件或者身份證明文件種類、號碼、有效期限；
• 受益所有權關係類型以及形成日期、終止日期（如有）。

對於非通過股權控制形成的受益所有權關係，還應就權利關係類型及其形成日期、終止日期進行登記備案。

在上海登記註冊的經營主體，使用“上海企業登記線上”网上服務平臺備案收益所有人資訊。

資訊管理與使用

• 國家市場監督管理總局負責系統建設與備案指導；
• 中國人民銀行負責資訊接收、保存、核實與管理；
• 相關機關及金融機構可依法查詢受益所有人資訊，用於反洗錢、反恐融資及監管目的。所有獲得的資訊必須嚴格保密。

監督與處罰

備案主體未按照規定辦理受益所有人資訊備案的，依照企業登記管理有關行政法規處理。

中國人民銀行及其分支機搆發現備案主體備案的受益所有人資訊不準確的，應當責令備案主體限期改正；拒不改正的，處 5 萬元以下的罰款。

Triide協曈結語

《受益所有人資訊管理辦法》標誌著我國企業資訊透明度與反洗錢監管進入新階段。各類市場主體應儘早梳理受益所有權結構，按時完成備案，以確保合規運營並降低監管風險。

作為一家專注於企業設立、合規與持續運營管理的專業服務機構，Triide協曈可協助企業進行受益所有人識別、資訊備案及相關合規諮詢，確保備案流程高效、準確、符合法規要求。如需瞭解備案流程或尋求代辦服務，歡迎聯繫 Triide協曈專業顧問團隊。